Revision des Vermögensanlagengesetzes – Gesetzgeber verpasst Chance

(Prospektfreie) Crowdfinanzierungen für Immobilienprojekte bleiben von der Revision des Vermögensanlagengesetzes unberührt. Leider lässt der Gesetzgeber weiterhin nur partiarische und nachrangige Darlehen zu, indem er anlegerfreundlichen Instrumenten die Privilegien verwehrt.

Nach der vom Kleinanlegerschutzgesetz vorgegebenen Evaluierung liegt nun die Beschlussempfehlung des Finanzausschusses des Bundestags für Änderungen des Vermögensanlagengesetzes vor.

Aufatmen können die Betreiber der derzeit besonders erfolgreichen Immobilien-Crowdfinancing-Plattformen: Sie genießen weiterhin die Privilegien des § 2a VermAnlG. Zu recht – eine unterschiedliche Behandlung, wie sie zeitweise diskutiert wurde, wäre unsinnig und durch nichts zu rechtfertigen gewesen.

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Ansonsten verliert sich der Gesetzgeber im wesentlichen in Kleinigkeiten und verstärkt den Eindruck, dass er den Anleger für unmündig und minderbemittelt hält. So soll das Vermögensanlageninformationsblatt (VIB) künftig zusätzliche Mindestangaben enthalten, was schon in Anbetracht der beibehaltenen Begrenzung auf 3 Seiten zusätzliche Herausforderungen an den Verfasser bringt, zumal er auch nicht auf andere Dokumente verweisen darf. Auch die Reihenfolge der Pflichtangaben wird künftig vorgegeben, um VIB leichter vergleichbar zu machen. Der Warnhinweis muss künftig auf der ersten Seite unmittelbar unterhalb der ersten Überschrift enthalten sein.

In diesem Zusammenhang ist auch darauf hinzuweisen, dass die BaFin mittlerweile auch konkrete projektbezogene Angaben u.a. zu Anlagestrategie, Anlagepolitik und Anlageobjekten sowie konkrete, auf das jeweilige Finanzierungsprojekt bezogene und individuell gewichtete Risikohinweise fordert.

Zudem darf ein VIB künftig erst veröffentlicht werden, wenn es von der BaFin formal überprüft und gestattet wurde (§ 13 II VermAnlG n.F.). Die Frist für die Prüfung und Gestattung (dieses wie gesagt maximal 3-seitigen Dokuments) durch die BaFin soll zehn Werktage ab Eingang des VIB bei der BaFin betragen. Werden unvollständige Unterlagen eingereicht, ist die BaFin gehalten, dies dem Anbieter innerhalb von fünf Werktagen nach Eingang des VIB mitzuteilen. Die Prüfungsfrist beginnt dann erst nach Eingang der fehlenden Unterlagen.

Das VIB muss künftig im Geltungsbereich von § 2a VermAnlG sowohl auf der Internetseite des Anbieters als auch auf der Seite der Plattform veröffentlicht werden und während der Dauer des öffentlichen Angebots in aktueller Form „ohne Zugriffsbeschränkungen für jedermann zugänglich sein“. Eine Registrierung des Anlegers auf der Plattform darf also nicht mehr Voraussetzung für den Zugang zum VIB sein. Das öffentliche Angebot darf künftig frühestens einen Werktag nach der Veröffentlichung des VIB beginnen.

Eigenemissionen der Plattformen sind ausgeschlossen. Gleiches gilt, wenn der Emittent auf den Plattformbetreiber in anderer Weise „unmittelbar oder mittelbar maßgeblichen Einfluss“ ausüben kann, z.B. bei Personenidentität (oder einem persönlichen Näheverhältnis) auf Ebene der Geschäftsführung sowie bei konzernrechtlicher Verbundenheit. Einzelheiten hierzu sind noch unklar.

Ob all dies wie angestrebt tatsächlich dem Schutz der Kleinanleger dient, mag dahingestellt bleiben. Mit Sicherheit nicht im Interesse von Investoren ist, dass der Gesetzgeber – entgegen den Erwägungen der Bundesregierung im Evaluierungsbericht – auf die an dieser Stelle mehrfach geforderte Erweiterung der Prospektbefreiung auf andere Vermögensanlagen oder Wertpapiere verzichtet hat. (Prospektfreie) Schwarmfinanzierungen bleiben demnach weiterhin auf partiarische Darlehen, Nachrangdarlehen und „sonstige Anlagen“ beschränkt. Warum etablierte und sehr viel leichter verständliche Instrumente wie Stille Beteiligungen, Genussrechte oder Aktien (bzw. andere Wertpapiere) von diesen Privilegien auch weiterhin ausgeschlossen sein sollen, erschließt sich nicht. Resultat ist zum einen, dass Anleger für Kleinstinvestments weiterhin Darlehensverträge von regelmäßig 10 und mehr Seiten lesen müssen. Völlig negiert wird hier weiterhin die Gefahr, dass Plattformen, Emittenten und Berater sich infolge der Komplexität dieser Regelungen in der Zukunft einer Vielzahl von Anlegerklagen auf Basis von AGB-Argumenten ausgesetzt sehen könnten, wie dies beispielsweise in Österreich der Fall ist.

Dr. Kay-Michael Schanz, LightFin

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